1931年“九·一八事变”爆发后，12本关东军金力推行“欲征服支那，必先征服满蒙”的罪恶计划，欲将满蒙从中国分裂出去，建立12本人操纵的傀儡政权。潜伏于内蒙古苏尼特右旗的日本特务，开始在该旗王爷德穆楚克栋鲁普身边煽风点火。与此同时，中共西北特委书记王若飞来到内蒙古，与中共西蒙工委书记云泽(乌兰夫)见面，指示内蒙古共产党组织发动蒙汉群众，建立武装，粉碎日本帝国主义的阴谋。国民党军警得到情报，逮捕了王若飞。云泽等同志想方设法营救王若飞，云泽只身闯虎穴，面见绥远省长傅作义将军，晓川民族大义，终于说明傅作义，拒绝了何应钦将王若飞押送北平的电令，暗中保护了起来。德王赴南京，参加蒙古大会，提出“内蒙古自治“的主强，遭到蒋介石的拒绝。复兴社特务头目戴全在德王身边安插了内线。云泽与德王保安队的地下党员朱实夫秘密见面，指示他发展地下党组织，将这支队伍掌握在我党手中，并改造我蒙古族抗日武装。德王的亲信对云泽产生怀疑，打算抓捕，在朱实夫等人掩护下，云泽脱离险境。德王在南京碰壁后，日本关东军加紧了对他的拉拔。日本大特务土肥原贤二来到苏旗，暗中支持他搞内蒙独立自治，独为溥仪第二。不久，德王等内蒙王爷在百灵庙组织独立“蒙古自治政务会”，受到国民党政府及傅作义军队的严厉打击。德王派人去北平日本领事馆求援，被戴全的手下击毙。德王彻底投靠日本帝国主义，面见关东军司令，筹划内蒙古独立。云泽赶往百灵庙，不顾个人安危，面见德王，劝阻他不要做分裂国家，危害蒙古民利益的事情。劝阻无效，云泽又紧急约见德王保安队里的地下党员，策划武装暴动，将保安队带离百灵庙。起义风声走漏，德王急令王府旗兵袍子队攻打保安队。起义提前举行，消灭了顽抗的德王官兵，撤出百灵庙，与傅作义的部队会合，击溃了袍子队的进攻……。