抗日战争前夕，国共双方对立，关系紧张，战事不断。一连几日的对抗，致使红军伤亡惨重，剩下的战士也已疲惫不堪。这时，国军又派兵进驻战 区，准备新一轮的攻势，红军队长 李振昌和政委崔世仁马上带兵做好应战准备。国军的卡车驶来，红军开火，一翻枪林弹雨之后，国军军车被打得七零八碎，但是无 人还击，国军车上的篷布被拉开，原来车上装的不是士兵，而是轮胎和沙袋，红军的子弹全部打在沙袋上面。国军三营营长黄真异常得意，他指挥国军以轮胎和沙袋 为掩体，向红军发动攻击。 火力迅猛，红军奋力抵抗，但子弹只能打到沙袋上，伤及不到国军士兵，李振昌只好下令战士们躲进工事里。国军愈打愈 烈，更有27营带来三门山炮助攻，向红军频频开火。红军不敌，李振昌率领战士们退向山后的第二道防御工事。红军伤亡惨重，在第二道防御工事里暂时隐藏起 来。李振昌让崔世仁带人先走，他留下来和敌军周旋，崔世仁不答应。这时，国军又派来二十二营的兵力增援，李振昌气急。 林梅带兵来到阵地上，她奉省委之命来 保护崔政委撤走，但是崔世仁拒绝服从上级命令，他不能抛下战士们临阵脱逃。 林梅深知崔世仁身负重任，上级领导等着他回去商议日后的作战计 划，他不能牺牲，她极力说服崔世仁，但是崔世仁坚持要留下来与战士们浴血奋战。李振昌劝说崔世仁为了革命大局，服从上级命令，众将士们也表示如果崔世仁不 走，愿意当人体盾牌，誓死保护他，崔世仁只好在林梅等人的保护下先撤走。国军二十二营用山炮向红军阵地一阵乱轰，尘土飞扬，山崩地裂，但红军的工事安然无 恙。趁国军停火之际，李振昌指挥战士们架上迫击炮攻打国军，国军被打了个措手不及，连连撤退，只好向总部发电请求支持。 林梅保护崔世仁撤退 的途中遭遇敌军的埋伏，只好退回，国军截获红军密电，得知要把政委崔士仁撤回安全地方，但此时崔世仁和林梅已经退回去和李振昌会和。崔世仁见国军来势汹 汹，恐怕红军撑不了太久，决定让李振昌发电文联系徐总指挥派兵前来支援。怎料电台真空管破碎，无法再发电文，众人着急，生死关头，李振昌成立敢死队，冒死 潜入国军阵地偷取电报机。 是夜，李振昌、张平、 刘望华、方国心和四名队员组成的敢死队悄悄潜入国军营地，等待时机偷取电报机。到了李振昌 和崔世仁约定的时间，崔世仁让士兵架起迫击炮向国军开火，制造偷袭的假象。国军慌忙应战，李振昌和队员们趁乱行动。李振昌带领方国心等人冒险找到电台，正 欲发电报时，却被黄真发现，黄真持枪便打，一个队员牺牲，李振昌在方国心的掩护下抱着电台逃跑，黄真带着大批的国军士兵追击。