回到李小龙时代，真刀真枪的耍功夫。在好莱坞享有盛誉的袁祥仁率领袁家班众弟兄设计了一场场精彩的武打场面，完全靠真功夫，彻底抛弃电脑特技。两个真实的历史人物，一段虚构的爱情故事，让袁咏仪、吴京替古人跨越时空谈上一场刻骨铭心的恋爱。宫延、江湖、少林寺，复仇、红尘、未了缘，一场剪不断、理还乱的乱世儿女情由此展开。故事开始于圆明园。深夜，一宫女在一太医掩护下，偷袭了雍正的寝宫。雍正暴死，人头丢了。下葬时用一颗金头代替。乾隆继位，立即多方秘密追查刺杀雍正之人。几番搜查之后，雍正时期文字狱的最大冤主吕留良家族的唯一活口(吕四娘被认为正是割走雍正人头之人。吕四娘从文字狱案逃脱后被江湖上大名鼎鼎的独臂神尼收为徒弟习武，长大后本事甚为了得。)乾隆严命“雍正无头案”不得走漏半点风声，并秘命内廷四大侍卫南下追捕吕四娘。其中领头者为一等侍卫伊尔根。吕四娘其时正和太医曹太虚奔走在南方的某个小城里，行医卖艺。雍正晚年崇尚金石之术时，曹太虚原是皇上身边的方士之一。乾隆对此案志在必得，又派特使快马加鞭传旨到南少林，要南少林派人暗中密查吕四娘和曹太虚下落，追回雍正的人头。特使找到南少林的老主持玄通大师，将皇上御赐的龙牌交与他，凭龙牌行事，不得有误。此时南少林寺内正在热火朝天准备一次三十六房主持的竞选，这次竞选意义非同一般：谁当上三十六房主持，就成为南少林武功第一，也就是半个中国武功第一。寺内上下都明白最有实力者非方世玉与云明二人莫属……。