1937年抗日战争爆发前夕，红军高级将领彭雪枫受毛泽东指派，前往山西太原与阎锡山会谈，争取红军东进抗日。彭雪枫坚决执行党的统战政策，取得了阎锡山的支持，开辟了东渡黄河，北进抗日的通道，使八路军主力快速进入山西抗日战场，取得了震惊中外的平型关大捷。太原失守后，彭雪枫又受中央委派，前往河南竹沟开辟抗日根据地。为实现党中央、毛主席“在黄河和长江之间建立我们的力量”的战略意图，在彭雪枫等的领导下，竹沟很快成为当时汁抗战的中心。在紧张的战斗岁月中，彭雪枫创办了“拂晓报”和“拂晓剧团”。1938年10月，彭雪枫奉命组建游击支队，担任司令员兼政委，率部挺进豫东敌后，经过窦楼战斗、回师睢杞太、白马驿整训、进军萧永、淮上地区，狠狠打击了日伪军的嚣张气焰，建立了豫皖苏边抗日民主根据地。皖南事变发生后，彭雪枫领导的部队改编为第四师。国民党顽固派向豫皖苏边根据地发动了大举进攻，在日、伪、顽军的夹击下，四师遭受了很大损失。为了抗日大计、脱离与国民党顽固派的磨擦，彭雪枫奉命率四师撤退到津浦路东……。