抗战时期，西北地区的荒漠里土匪猖獗。尤其是秀林一带，多股土匪并存横行，当地百姓不胜其苦。这一日，马爷带领一大队人马便装走在沙道上，粮草辎重、金银财宝很多，还有他的女儿马伏萌。 原来马爷名叫马达山，秀林马家堡人。也当过土匪，后来投军并英勇抗日，此次回家，是荣升为剿匪总司令，来家乡剿灭匪患的。马伏萌不愿意回家，她想上学。正在劝说女儿时，前方发现了匪踪，有几位年轻人死的死、伤的伤，还有被绑着的，像是被土匪所害。马达山救下了一个叫黄一飞的年轻人，不过还不太相信他，带着他走时，仍用绳子绑住他的双手。 马达山的人又走不多远便真的遇到了土匪，双方激烈交火。看到马小姐有危险，绑着双手的黄一飞舍身相救，在马伏萌无力用刀割断黄一飞手上的绳索时，黄一飞借助来杀他的一个土匪的大刀砍断了绳索。挣脱束缚的黄一飞，身手矫健、枪法精准，不仅救下马小姐的命，还帮马达山解除了此次危险。马达山心中暗暗欣赏黄一飞的英勇，但他哪里知道，这黄一飞是老匪首白胡子的义子，外号飞鹰，受伤是假，实际是专门为对付他而来，这是个大阴谋啊！ 马达山放回被俘虏的一个土匪，让他告诉几股土匪们，他马达山马三爷回来了，带人马专来剿灭匪患、还秀林一个清明天空的。白胡子白爷、满天星星爷等人的出路只有两条，降与死。夜里住下来时，马达山质问黄一飞的来路与身份，他已注意并怀疑到了黄一飞的满身匪气。此时的黄一飞心里因为了解了马达山的过去，反而起了莫名的变化，已经把自己来到马达山身边就是想杀掉他的任务暂放一边了。加上黄一飞他的父母都是被日本人杀害的，所以，黄一飞对马达山的英勇抗日行为心生敬佩。 换上整齐的国民党军装，马达山带人带钱风光无限地回到了家里。马镇长率众迎接剿匪司令，向马达山介绍了他留下来保卫马家堡的兄弟们的英勇，老曹已病故，现有老曹的义子曹富贵智勇双全。马达山又哪里知道，这个曹富贵实际上是土匪白胡子的另一个义子，叫薛红狼，与马达山有杀父之仇。薛红狼的父亲薛山狼当年就是死在马达山之手，薛红狼的此次潜入马家无疑也是负有杀掉马达山的任务。 秀林的几股土匪齐聚在白胡子白爷府中，平日里这几股土匪可是互不服气的，针尖尖儿对着大麦芒。这时候仍有两拨人一见面就争吵，拔枪相向。秀才出身的满天星有土匪的凶残、又有文人的阴险，是个狠角儿，巧舌如簧说动了武举出身的白胡子，各路土匪先摒弃前嫌，团结一致对付马达山。白胡子已经动手，暗暗派出去了他的义子们潜近马爷身边，这会儿对着各匪首答应他白爷只取马达山的命，不分马家的钱财。土匪们打下赌，谁先打下马家堡，谁就能尽得马家金钱与女人，谁就称大。 再说那这时候一同进入了马家的薛红狼和黄一飞两人，见面就抵上了牛。薛红狼认为黄一飞是来与他争功的，再者，他一见钟情，喜欢上了马家小姐，可马小姐喜欢的是黄一飞。于是，薛红狼与黄一飞展开了明争暗斗，薛红狼以马家管家曹富贵的身份，开始了排挤黄一飞。而黄一飞原不想在马家呆下去的，无奈被马达山给软禁起来了，马小姐自然也不愿意让黄一飞走。 白胡子的另一个义子大金牙，受星爷赌约的刺激，立功心切，带人准备偷袭马家堡。结果，这大金牙其实有点不自量力，偷袭不仅没有成功，他本人也被马爷给活捉了。星爷得知消息后，发誓要把马家财宝抢到手。