赵国商人吕不伟（王伟）运用“奇货可居”之策，将其妾赵姬（鲍起静）赠予秦王庄襄王，由此介入政事，为秦相国。时赵姬已有身孕，后诞下一子，是为嬴政（刘永），嬴政十三岁即位后，吕独揽朝政。嬴政对韩国公主韩弥（麦翠娴）一见钟情，但弥与政之好友燕太子丹（潘志文）两情相悦，政苦追不果。政二十二岁时，将吕不韦革职并赐毒酒，终夺回政权，重用李斯（梁汉威），开始了一统六国的大业，远交近攻，逐步瓦解六国势力，时燕太子丹招贤纳士，结识剑士荆柯（刘松仁）。时秦始皇重病在身，荆柯壮别太子丹，往秦行刺嬴政，不果。嬴政统一六国后，设县郡制，统一度量衡，大肆兴建土木，征集民夫修建万里长城，集中政权焚书坑儒，晚年更是炼丹修身，导致民怨深重，万世霸业始见颓废。。