一队日军行至山谷后派兵侦察，八路军冀中军分区独立团一营的部队已在两侧布下埋伏圈，见日军上山侦察时他们悄悄撤退。八路军野战医院的女护士 方佳等人遇到侦察日军后急忙撤退，日军追赶上去，八路军及时出现救了她们。 日军了解情况后急忙撤退，八路军一营马上出击从正面御敌，双方交火，日军开炮轰炸后八路军马上撤退，小股日军被吸引，日军指挥官想全线压上后快速通过山谷。八路军连长 王亮命众人按原计划行动，他们边打边撤，日军被吸引至山谷深处，事先埋伏好的八路军从山谷高处扔下手榴弹，日军先锋被很快消灭。 日军国官 严丸向指挥官渡边建议放弃辎重撤退，渡边命部队五分钟后撤离。王亮带人打扫战场，二营营长提出分战利品的方法，王亮让人将车赶走，几名日军假扮赶车的老乡也被他们抬回驻地，日军在后面悄悄跟踪，八路军的驻地被他们发现。 王亮回去后向指导员表示感谢，春梅拿着刚做的新鞋给王亮送去，因鞋子不合适拿回去修改。方佳向一营教导员汇报伤员情况，她建议将重伤员送至团部。入夜后假扮伤员的日军将八路军伤员杀死，渡边收到严丸的消息后派出特战队先行。 春梅夜里来到王亮所在连部给他送鞋，她在门外听到里屋谈话。严丸夜里干掉八路军的哨兵后率特战队偷袭驻地，春梅看到房上的日军后十分惊讶。