陈永仁(梁朝伟饰)被杀后，刘健明(刘德华饰)被内部调查，架空职权，无心工作，与妻子婚姻破裂，身心疲倦的明，每日的生活就好像走向地狱一样，但他深信总有扭转局面的一日。同年，警队内有颗年轻警司杨锦荣(黎明饰)冒出，荣凭着功绩累累，正迈向警队最高层。令当时明看到从前的自己。不久，二人成了好友，明却发现荣神秘一面，一次2人展开追查一单案件时，明发现被人跟踪，从内鬼得悉跟踪者竟是韩琛旧日拍档沈澄……。